李伟斌律师事务所
实务中公司法定代表人可能需要在某些情形下出具授权委托书，委托他人代表公司在合同上签字，或者委托他人代行某些其他公司事务等。但是，若法定代表人出具的授权委托书形式或内容不够严谨，将可能导致被授权代理人实施的相应法律行为的效力存在瑕疵。本文将就公司法定代表人出具授权委托书的若干实务要点进行简析。
一、 法定代表人出具授权委托书的法律依据
首先，法定代表人有权依照法律及公司章程规定代表公司从事民事活动，且能够产生法律后果由公司承受的效果。《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第六十一条第一款规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。”第二款规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”第三款规定：“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”
需要注意的是，并非法定代表人以公司名义实施的所有法律行为，都能产生行为法律后果由公司承受的效果。《民法典》第六十二条第一款规定：“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。”从体系解释的角度，《民法典》第六十一条第二款规定的是法定代表人民事活动的法律后果归属，第六十二条第一款规定的是法定代表人职务侵权的责任承担，虽然第六十一条第二款没有使用职务行为的表述，但在判断代表人行为是否应当归属于法人时，首先应当着眼于是否为职务行为，而不能简单地以法条的表面文字表述得出“法定代表人所有以法人名义实施的行为均由法人承担后果”的结论。
根据上述法律规定及分析，法定代表人实施法律行为须满足以下要件，方产生公司承受该行为法律后果的效果：第一，法定代表人须依照法律或者公司章程实施该法律行为。但需要留意若公司章程对法定代表人代表权有限制，该限制不能对抗善意相对人。第二，法定代表人须以公司名义实施该法律行为。第三，法定代表人实施该法律行为属于职务行为。
其次，依照代理的规则，公司有权通过代理人实施民事法律行为。《民法典》第一百六十一条第一款规定：“民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。”第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”
结合上述法律有关法定代表人的规则和代理的规则，法定代表人有权代表公司实施民事法律行为，公司有权通过代理人实施民事法律行为，则法定代表人有权代表公司授权其他代理人以公司名义实施民事法律行为。出具授权委托书属于民事活动，因此法定代表人有权代表公司出具授权委托书，且该出具授权委托书的行为应视为公司实施的法律行为。
二、 法定代表人出具授权委托书的内容及形式要件
《民法典》第一百六十五条规定：“委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期限，并由被代理人签名或者盖章。”
根据该条，代理人的姓名或者名称、代理事项、权限、期限是授权委托书的必备内容。其中，代理事项、权限、期限等授权范围尤为重要，根据《民法典》第一百七十一条，代理人超出上述授权范围实施代理行为的，如未经被代理人追认，对被代理人不发生法律效力。
就形式而言，法定代表人出具授权委托书应当依法签名或者盖章。实践中，公司为了行政管理之便，会制备法定代表人签字章或者人名章，作为法定代表人签名的替代。根据有关法律规定和司法实践，在合同上使用法定代表人签字章、人名章，和法定代表人亲笔签名一样，不影响合同的成立。（关于法定代表人章效力的详细分析，可参阅本所的分析文章“《法定代表人章的法律效力简析》”）。
三、 法定代表人出具授权委托书需关注的若干其他事项
法定代表人出具授权委托书，除应满足上文所述内容及形式要件外，建议还需关注以下事项（包括但不限于）：
（一）避免法定代表人总体概括授权
实践中存在公司法定代表人总体概括授权他人行使法定代表人职权的情况。这一情况通常发生在法定代表人涉嫌犯罪被采取强制措施，或因某些不可抗力而无法行使职权时（例如近两年，法定代表人因为疫情防控措施入境受限）。根据相关判例，公司法定代表人总体概括授权的，该授权行为以及代理人的行为均无效。
在（2019）最高法民再35号案中，某公司法定代表人袁某在被公安机关监视居住期间，向丁某出具《授权委托书》，其内容为授权丁某代为行使公司董事长、法定代表人职权，保管公司公章印鉴并依法开展公司经营活动。最高人民法院认为，参照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第四十条第一款、第四十四条第三款、第四十七条规定，董事长因故不能履职时，理应通过法定程序让渡权力或者进行改选，而不能通过个人总体概括授权的方式让渡董事长职权。袁某出具《授权委托书》的行为，系将其公司董事长、法定代表人的职权概括授权给丁某，违背了《公司法》的规定，丁某不能因此获得公司法定代表人以及董事长的权限，其代表公司签订合同的行为属于无权代理。
（二）可选择加盖公司公章以加强效力
如前所述，法定代表人实施的法律后果要产生公司承担的效力，其要件之一是以公司的名义。在某些情况下，若授权委托书的内容因疏漏没有体现以公司名义实施法律行为的意思表示，可考虑除法定代表人签字外，同时加盖公司公章，表示公司对该授权行为的认可。
（三）对于某些特定事项，公司内部权力机构须依法作出决议
对于某项特定事项，如公司对外提供担保，应经公司内部权力机构决议批准。如未经前述批准程序，则法定代表人就该等特定事项对他人的授权可能存在越权等瑕疵。对于该等越权提供担保行为的效力，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条规定以相对人是否为善意为标准，判断担保合同对公司是否发生效力。本所分析文章《浅谈未经公司内部有权机构有效决议之担保合同的效力》、《对公司担保决议无效时担保合同效力之分析》对此也进行了详细论述。
因此，对于某项类别的事项，如相关法律法规有特别要求的，则为避免相关代表行为的效力受到挑战，建议除由法定代表人出具授权委托书外，还应同时符合相关法律法规的特别要求，如经公司内部权力机构妥为决议批准。
关于作者
解巍 本所合伙人
解律师在企业上市融资、跨境企业并购、银行业务及跨境公证等领域有丰富的经验。
孙王囷 本所律师
孙律师的主要执业领域包括境内外上市、并购与重组及相关领域争议解决等。
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