中国基金报记者 莫琳
年初，中信证券、中信建投、华泰证券等一批头部券商领了反洗钱巨额罚单。近日，中证协下发了一份重要文件，旨在为更好指导证券行业开展洗钱和恐怖融资风险自评估工作。
记者从业内获悉，中国证券业协会组织行业专家研究起草了《证券公司洗钱和恐怖融资风险自评估示范实践(征求意见稿)》，于近期征求了行业意见。
协会表示，证券市场交易规模巨大且流动性高，市场的参与者众多，供求关系变动频繁，价格决定机制复杂，金融产品和业务种类繁多。本次起草工作综合考虑了反洗钱法律法规、监管规定以及证券行业实际情况，借鉴行业优秀实践，旨在通过示范实践的方式为行业洗钱风险自评估方法、流程、指标提供指导，为行业共性风险或问题的识别和管控提供参考，以提高各证券公司洗钱风险自评估工作质量和效率。
六类业务领域有较强的洗钱风险
记者在《征求意见稿》中发现，在协会例举的具体案例中，有一家券商总结出五类业务具有较强的洗钱风险。
一是证券经纪类业务。在业务特性上，该业务客户交易结算资金第三方银行存管制度实现客户资金在其证券账户与银行账户的封闭运行，存在的洗钱风险主要是不法分子利用信息优势、资金优势等进行操纵市场、内幕交易等违法犯罪活动，以及利用证券交易价格波动进行利益输送等洗钱风险。
总体而言，经纪业务的洗钱风险为中等水平，但其中存在少量协议转让、流动性低、价格易受操纵等特点的交易品种（如新三板交易）或交易模式（如大宗交易），容易被不法分子利用于操纵市场和利益输送等不法行为，洗钱风险偏高；个别境外B股客户涉及类跨境特性的业务特性风险较高，但业务量极低，总体风险可控；客户保证金消费支付服务功能允许客户资金脱离三方存管体系，将投资资金在第三方平台进行消费支付，交易背景和目的难以核实，也存在较高洗钱风险。
二是融资类业务。融资类业务在业务特性上存在杠杆放大作用，但融资类业务都需要开展征信调查，尽调了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好等，并采取相应监控管理措施，这一定程度上缓解融资环节可能出现的洗钱风险。
因此，融资类业务总体而言洗钱风险为中等，但其中质押业务由于其单个客户融资额大、融资资金可以转出证券市场投入生产运营且周期较长，还存在个别第三方还款的情形因而洗钱风险偏高，需要强化尽调、贷后跟踪和交易监测。
三是投资银行类业务。该业务具有较高的行业监管要求，项目尽职调查内容十分详细，对发行人身份及其资金用途进行严格审核，业务洗钱特性风险较低。但近年来涉及上市公司欺诈发行、财务造假的事件偶有发生，可能导致保荐服务被利用于违法犯罪活动，存在对项目公司尽调不充分等风险。
其中， 并购业务容易涉及内幕信息，且重组业务中相关资产价格难以公允衡量，可能被利用于非法转移资产，或者利用并购标的对价存在明显偏离而进行利益输送等违法行为，因此洗钱风险相对偏高。
四是国际业务。其主要是为境外客户或境外资金提供金融服务，由于其存在一定地域风险，识别穿透客户身份和资金来源存在较大难度，如境外B股客户洗钱风险较高。
境外B股代理业务主要为境外第三方金融机构接受其客户委托，通过境内券商投资交易B股，但无法识别实际投资者的身份，依赖于境外机构的反洗钱内控措施防范客户洗钱风险；此外境外投资者对境内交易规则的认识程度不高，可能在业务中出现违法违规行为。
不过，QFII和RQFII业务由于其客户及其资金经证监会和外管局严格审批，其主要是境外信誉声誉良好的金融机构，自身一般均已建立了严格反洗钱机制，风险相对可控，按照《证券公司反洗钱工作指引》在无其他特定风险因素条件下可直接定级为低风险客户。
五是自营业务。券商自营业务开展身份识别的对象不是反洗钱领域的“客户”，而是交易对手。
此外，在股票自营交易中以交易所撮合交易进行，一般无法知道交易对手，而在债券交易的交易对手主要是履行反洗钱义务的境内金融机构，因此自营业务固有风险等级总体为低。但场外衍生品由于交易结构较为复杂且定制化程度高，容易通过复杂的交易结构掩盖或模糊交易性质和目的，因此其风险相对较高。
六是资管类业务。资产管理业务类同于基金行业，根据《中国洗钱和恐怖融资风险评估报告》对基金行业的洗钱风险分类，其洗钱威胁和反洗钱缺陷均属于中低水平。
在投资方面，资管整体业务以标准化投资为主，通过交易所、银行间市场进行投资，风险较低。但其中QDII业务因涉及跨境投资运作，考虑到存在一定跨境性，其境外制裁、涉恐风险相对较高，因此QDII业务存在一定风险。
在资管业务客户群上可以分为直销客户和代销客户。在直销客户方面，公司对客户的信息资料进行严格核查，确保系统信息资料准确完整，并通过回访等措施及时跟踪客户信息变更情况，因此直销业务整体风险较低。在代销客户方面，由于代销机构配合程度，以及中登TA系统的字段限制等，从代销机构获取的部分客户信息资料不完整，为此相关客户身份识别和可疑交易监测有效性较低，存在一定的风险。
多家头部券商因反洗钱受罚
经记者统计，2021年以来，已有广发证券、海通证券、光大证券、国信证券、国泰君安、中信证券、中信建投、申万宏源等多家头部券商或其子公司、分支机构、时任就职人员因违反反洗钱相关规定受到处罚，被罚以数十万元甚至上千万元的罚款。
其中，中信证券被罚款1376万元，中信建投被罚款1388万元，两券商共同处罚原因包括未按规定履行客户身份识别义务，以及未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告。同时，中信证券被揭露未按规定保存客户身份资料和交易记录，中信建投则存在与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账户、假名账户的情形。
华泰证券也因未履行客户身份识别义务、未按规定报送可疑交易报告、与身份不明的客户进行交易，被央行合计罚款1010万元。
事实上，在客户身份识别方面，证监会在2023年1月13日发布《证券经纪业务管理办法》。《办法》提到，证券公司应严格履行客户管理职责，切实做好客户身份识别、客户适当性管理、账户使用实名制等工作。证监会表示，下一步将持续加强监管，督促证券公司严格遵守《办法》有关要求，规范开展证券经纪业务，切实维护市场交易秩序，保护投资者合法利益。同时，强化监管执法，从严查处违法违规行为，促进行业持续健康发展。