包头ＸＸＸ化工有限公司诉
西安ＸＸＸ金属材料有限公司买卖合同纠纷一案
答辩状
答辩人：西安ＸＸＸ金属材料有限公司，住所地：西安市莲湖区二环南路西段ＸＸＸ号九座花园Ｘ幢Ｘ单元ＸＸＸ室。统一社会信用代码：ＸＸＸＸＸＸＸＸＸ。
法定代表人：张ＸＸ，公司总经理，联系电话：ＸＸＸＸＸＸ。
被答辩人：包头ＸＸＸ化工有限公司,住所地：内蒙古自治区包头市东河区呼包公路ＸＸＸ公里处。统一社会信用代码：ＸＸＸＸＸＸＸＸＸ。
法定代表人：刘ＸＸ，系该公司总经理，联系电话：ＸＸＸＸＸＸ。
就被答辩人包头ＸＸＸ化工有限公司诉答辩人西安ＸＸＸ金属材料有限公司买卖合同纠纷一案，提出如下答辩意见：
一、被答辩人起诉状所称事实不真实，其请求缺乏事实根据，依法应当驳回其全部诉讼请求。
1、答辩人按照合同约定全面如实履行了合同义务，即答辩人履行义务符合双方所签《购销合同》的相关约定。
《购销合同》签订后，答辩人按照所签合同约定，向被答辩人交付涉案金属硅（规格：通氧441）41吨，并按照被答辩人的要求送至指定地点，同时按照合同第三条约定提供了生产厂家的检验报告，答辩人如实履行了合同全部义务。
2、被答辩人未在合同约定检验期间内给予被答辩人有关质量异议的任何书面文件，根据合同约定和国家相关法律，应视答辩人所供被答辩人的涉案金属硅为合格产品。
《购销合同》第四条约定“验收方法：提供工厂检验报告，买方有权对货物质量、重量进行抽检，如有异议需在收到货7日内提出，逾期视为认同产品质量和重量”。涉案货物被答辩人均已验收。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条之规定“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。······买受人在合理期间内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定······”。在双方购销合同约定的7天内，答辩人没有收到质量问题的书面通知，据此应该视为答辩人所供应的涉案金属硅（规格：通氧441）为合格产品。
3、被答辩人的行为违背交易习惯，其诉称存在质量问题只是拒付答辩人货款的一种托词。
按照交易习惯，被答辩人指定的第三人收到货物后，应及时对货物进行检测，抽检合格后方能投入生产，如果在使用前发现有质量问题，应封存有问题的涉案金属硅（规格：通氧441），同时应及时书面通知答辩人，三方共同一起对涉案金属硅（规格：通氧441）进行确认，三方同时在场时取样送有资质的检测机构进行质量检测。但被答辩人指定的第三人在使用前已对涉案金属硅（规格：通氧441）进行抽检，并投入使用，在使用后再说答辩人供应的涉案金属硅（规格：通氧441）有质量问题，这是不合情理的，如果被答辩人明知不合格而使用，那就只能说明被答辩人诉称不真实，只是拒付答辩人货款的一种托词。
4、答辩人为了与被答辩人建立长期合作关系，维护自身商业信誉，方才答应为之换货，换货并不等于答辩人承认所供被答辩人涉案金属硅存在质量问题。
不能因为答辩人为被答辩人换发货物行为，就简单认定答辩人所供被答辩人货物存在质量问题。比如，在京东和天猫商城商家都承诺七天无理由退货，难道可以因退货/换货而认定质量不合格？
5、答辩人两次派人去被答辩人指定第三人现场，被答辩人及被答辩人指定第三人均不配合，以答辩人所送涉案金属硅存在质量问题为由，拒不支付货款，也不提供使用涉案金属硅造成损失的相关证据，被答辩人诉称答辩人所送涉案金属硅存在质量问题并造成损失纯属子虚乌有，完全就是拒不支付货款的一种借口。
二、被答辩人尚欠答辩人数十万元的货款。
如前所述，答辩人已严格履行了全部合同义务，即向被答辩人供应涉案金属硅（规格：通氧441）41吨。按照《购销合同》约定单价13400元/吨，被答辩人尚欠答辩人货款107200.00元一直未予支付。对此，答辩人将依法提起反诉以维护自身合法财产权益不受侵犯。
此致
西安市莲湖区人民法院
答辩人：西安ＸＸＸ金属材料有限公司
2020年ＸＸ月ＸＸ日