规则十、约定的仲裁机构名称不准确，或约定“当地仲裁机构”，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构
案例18：蒲城绿源房地产有限公司与陕西省蒲城县国土资源局建设用地使用权出让合同纠纷案
简要案情
蒲城绿源公司与蒲城县国土局签订的《出让协议》约定，因履行本合同发生争议，提交当地仲裁委员会仲裁。绿源公司在陕西高院起诉。国土局提出管辖异议，认为双方有仲裁协议，法院对本案不具有管辖权。
法院观点
陕西高院认为：当事人双方住所地均在蒲城县境内，但该县城并无仲裁机构。在双方有分歧时，不应将本地扩大解释为渭南市。本案合同文本系国土局提供的格式合同，应作不利于国土局的解释。双方约定的“当地仲裁委员会”属约定不明，该仲裁协议无效，故本案应属人民法院主管范畴。
最高院认为：本案主要争点在于是否应由法院主管，涉及诉争合同中仲裁条款的效力问题。《出让合同》中约定将争议“提交当地仲裁委员会仲裁”，体现了当事人将争议交付仲裁解决的合意，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定，是有效的仲裁条款。双方当事人均系法人单位，在选择争议解决方式时应当对当地仲裁委员会的设立情况明知，虽然均在陕西省蒲城县辖区内，但没有事实和法律依据将“当地”局限于理解为双方所属的县辖区内。双方共同所属的渭南市只有一个渭南仲裁委员会，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第六条的规定，本案双方当事人约定“当地”仲裁委员会仲裁，应视为约定由渭南仲裁委员会仲裁。陕西高院不应受理本案，已经受理的裁定驳回起诉。
解析
双方当事人在同一行政区划之内，而该行政区划内仅有一家仲裁委员会，所以“当地仲裁委员会”对双方当事人而言有唯一性，确定性，应认定双方约定明确。
案例19：升辉投资发展（安徽）有限责任公司与芜湖市国土资源局建设用地使用权出让合同纠纷
法院观点
本案中最高院认为：双方当事人在《国有土地使用权出让合同》中约定提交“芜湖市仲裁委员会”仲裁，而不是提交“芜湖仲裁委员会”仲裁。虽对仲裁机构名称表述不准确，但系出于在仲裁机构名称中增加字词的原因，导致约定的仲裁机构名称不准确。由于芜湖市仲裁机构除了芜湖仲裁委员会，只有各区劳动仲裁委员会以及中国海事仲裁委员会，这些仲裁委员会均不是依据仲裁法设立的仲裁机构，且处理的案件为劳动争议或者海事案件，而非本案普通民事合同纠纷。因此，可以确定双方当事人约定的“芜湖市仲裁委员会”为“芜湖仲裁委员会”。依据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第三条的规定，应认定仲裁条款有效。故本案双方当事人建设用地合同纠纷应通过申请仲裁裁决的方式予以解决。
解析
仲裁管辖与法院管辖相互排斥。当事人即约定仲裁，又约定向法院起诉的，仲裁协议无效；当仲裁协议有效时，即排除法院管辖。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第三条规定“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构”。第六条规定“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效”。这种处理方法是与处理当事人约定法院名称不准确时地处理原则一致的。
规则十一、《竞买人须知》约定仲裁，其效力不及于《出让合同》
简要案情
上文案例4中，汇鸿公司与国土局签署了《成交确认书》，未签订《出让合同》。汇鸿公司起诉请求确认合同解除，国土局以《竞买人须知》约定了仲裁为由提出管辖异议，认为本案应由仲裁委管辖。江苏高院驳回国土局的管辖异议。
法院观点
最高院认为：《竞买人须知》约定了仲裁，本案中拍卖程序已经结束，双方对拍卖过程中的权利义务并不存在争议。汇鸿公司的诉讼请求是确认合同解除，属于合同履行中产生的纠纷，而非仲裁条款约定的拍卖过程中产生的纠纷，故《竞买人须知》中的仲裁条款不能适用于确定本案的管辖。安徽省高级人民法院受理本案，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条和《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）的规定。
解析
对管辖的约定必须是针对出让合同本身进行的，针对合同成立以前环节的约定，其效力不及出让合同。另外，假设双方当事人出让合同关系未成立，双方就《竞买人须知》发生纠纷，应属行政纠纷；而仲裁委是不受理行政纠纷的，此时《竞买人须知》的仲裁条款无效。所以，国土局及其委托单位不应在《竞买人须知》中设定仲裁条款。
规则十二、仲裁裁决书被裁定不予执行后，当事人可向法院起诉
案例20：青岛永鸿体育旅游渡假村有限公司与青岛市黄岛区自然资源局建设用地使用权出让合同纠纷案
简要案情
2016年，永鸿公司依据其与自然资源局签订《出让合同》中的仲裁条款向仲裁委申请仲裁。仲裁委作出仲裁裁决后，永鸿公司据此向青岛中院申请执行，该院以仲裁裁决事项不具可执行性为由裁定驳回了对仲裁裁决第一项的执行申请。永鸿公司向山东高院起诉。自然资源局以双方有仲裁协议唯有提出异议。山东高院驳回永鸿公司起诉。
法院观点
最高院认为，青岛中院裁定驳回了永鸿公司对仲裁裁决第一项的执行申请。双方当事人并未重新达成仲裁裁决，根据《中华人民共和国仲裁法》第九条第二款的规定，永鸿公司可以向人民法院起诉。且自然资源局在首次开庭前亦未对原审法院受理本案提出异议，依照《中华人民共和国仲裁法》第二十六条的规定，原审法院应当继续审理。
解析
仲裁裁决被撤销或被裁定不予执行后，当事人可以选择重新仲裁，也可选择诉讼。
第三部 诉讼策略
策略就是判断与选择，当你面对出让合同纠纷时，首先要判断出让合同是否成立，判断合同对管辖是否有约定，约定是否有效，其次是选择最有利于己方的纠纷解决方案与纠纷解决机构；包括选择自行协商、第三方调解、仲裁或是诉讼，选择行政诉讼或是民事诉讼，选择不同地域、不同级别的法院进行诉讼。
在签订出让合同时，合同双方对日后纠纷解决方式与机构有更多的选择权，双方通过协商可以对纠纷解决方式与机构进行预设，限制对方的选择，使纠纷解决方式与机构更具确定性，使纠纷处理过程与结构更具可预测性；而可预见的、较为确定的纠纷处理结果是可以减少合同双方的纷争、促成合同双方自行协商处理分歧，进而很大程度上减少纠纷。
1、选择法院还是仲裁机构
在出让合同的签订过程中，出让方通常居于主动地位，但当人们对土地的投资意愿不强时，受让方会有更多的选择权；所以在选择法院管辖还是仲裁管辖的问题上合同双方均有机会。
选择法院一般是基于当事人熟悉诉讼程序、信赖司法体系。选择仲裁则主要是认为仲裁对抗性稍弱，纠纷解决过程气氛友好；仲裁程序相对灵活，当事人更具主动性与参与感；仲裁一裁终局，更加经济高效；仲裁员多为行业内或区域内的知名专业人士，他们更加熟悉行业交易习惯，会更多地运用经验法则对证据及事实进行判断，仲裁结果会更加公正；同时仲裁还具有保密性强的特点；作为受让人一方选择仲裁还有摆脱地方法院地方保护的意味。不过由于仲裁在制度设置的局限性，使得当事人无法彻底摆脱地方法院对仲裁的影响。首先，在仲裁过程中财产保全、证据保全以及裁决的执行必须依赖法院进行。其次，《仲裁法》关于撤销仲裁裁决、发回重新仲裁以及裁定不予执行的规定，使得仲裁中败诉的一方可以利用法院对仲裁的司法审查制度合法地拖延履行义务，甚至会造成仲裁中获胜的一方走完了仲裁的所有程序以后还得重新选择诉讼的结局。再者，仲裁机构往往具有官方背景，选择仲裁员的局限性，也会使仲裁受到法外影响。故此，有机会在法院与仲裁机构做选择时应非常慎重，受让方尤其如此。
我国《仲裁法》第二条规定“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。”第三条规定“依法应当由行政机关处理的行政争议不能仲裁。”按最高院的裁判规则，出让合同成立以前的纠纷属行政纠纷。所以，当事人双方选择以仲裁的方式处理出让合同成立以前的纠纷应属无效。
2、选择民事诉讼还是行政诉讼
一般认为，由于从事行政审判与民事审判的法官在理念及习惯做法上的差异，使得出让人在行政诉讼中比在民事诉讼中更占优势。在出让合同履行过程中，出让方为区县一级的政府机构，与之形成行政纠纷后，受理行政诉讼的法院多为当地基层法院；而双方的民事纠纷往往因数额巨大，常常由中级法院作一审。通常认为，级别越低的法院受地方政府的影响越大，所以，出让人倾向于选择行政诉讼，受让人更倾向于选择民事诉讼。
国有建设用地使用权出让过程中的民事纠纷与行政纠纷有较为清晰的界限，但也有模糊地带，也有民事纠纷与行政纠纷交叉的领域。当事人的诉讼请求是否针对具体行政行为合法性的判断，是法院确定案件属民事纠纷还是行政纠纷的依据，这就给当事人留下了选择的余地。在民事诉讼中，当具体行政行为的合法性成为判断民事案件的依据时，民事法官不会越俎代庖，会中止民事诉讼，让当事人另行提起行政诉讼。在行政诉讼中，涉及行政许可、登记、征收、征用和行政机关对民事争议所作的裁决时，当事人申请一并解决相关民事争议的，行政庭可以一并审理；但如果法官认为行政案件的审理需以民事诉讼的裁判为依据的，可以裁定中止行政诉讼，让当事人提起民事诉讼。所以，选择提起行政诉讼还是民事诉讼应该从效率和公正两个角度进行思考。
3、法院的地域管辖与级别管辖
地域管辖是合同双方非常关注的问题，由于出让方在签订合同时的强势地位，出让合同一般都会约定由出让方所在地法院管辖，受让方的选择余地极小。然而，受让方摆脱出让方法院管辖意愿有时极强，往往会利用一些法律制度设计出规避方案，例如案例17中的情形。虽然此种努力没有得到法院支持，但也提供了一种思路。反过来，出让方为避免节外生枝，也可在合同中约定“本合同项下权利义务不可转让”。
一般认为，法院级别越高受地方政府影响越弱，地方保护主义倾向越清；所以受让方有规避低级别法院管辖的倾向。法院对级别管辖的审查主要是审查诉讼请求的标的额是否达到级别管辖的要求，同时该诉讼请求在形式上有无证据支持。级别管辖的审理是程序性的，法院在此阶段对支持诉讼请求的证据仅作形式审查，而非实质审查；实质审查需留待实体审理阶段解决。尤其是在当事人请求确认合同效力或者变更、解除、撤销合同并提出返还财产、支付违约金、赔偿损失等其他诉讼请求的情况下，如何确定诉讼请求额还有分歧，这就为当事人选择级别管辖，提供了操作空间。