作者 | 谢美浴
编辑 | 高远山
来源 | 独角金融
时隔近半年，“西部证券+国融证券”并购案计划有了实质进展，两家券商再次站到聚光灯下。
11月7日，西部证券（002673.SZ）公告称，已审议通过关于公司收购国融证券股份有限公司（下称“国融证券”）控股权的提案。11月8日，西部证券股价一字涨停，报收10元/股。
图源：西部证券公告
而今年6月21日，西部证券就已公告称，正在筹划以支付现金方式收购国融证券控股权事项。
本次计划收购前，无论是西部证券还是国融证券，都有过拟被收购与寻求收购券商牌照的“插曲”。2021年，西部证券曾欲收购新时代证券，最终以失败告终。
2022年，国融证券控股股东北京长安投资集团有限公司（下称“长安投资”）试图向青岛国资68亿出售股权，但最终以收购“告吹”画上句号。更早之前，国融证券IPO未果，触发了控股股东长安投资的上市对赌回购义务，又因无力偿付对赌债务，该控股股东所持股权被冻结。
如今两家券商合并进程加速，最终能否实现“1+1＞2”的效果？
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拟出资38.25亿元，
收购国融证券超6成股权
西部证券公告显示，公司拟通过协议转让方式受让长安投资、杭州普润、天津吉睿、诸暨楚萦、北京同盛、横琴鑫和、北京用友、宁远高合计持有的国融证券64.6%股份，交易价格为3.32元/股，总价约为38.25亿元。
资产评估报告称，国融证券100%股份的评估价值增值达51.06%。
不过，西部证券提示，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
图源：罐头图库
这并非西部证券初次计划收购券商。
2021年9月，西部证券曾与北京金控组成联合体，计划收购新时代证券98.24%股权，涉及金额高达130亿元。
新时代证券成立于2003年，2020年拥有上海、天津、北京、山东和深圳5家分公司，经纪业务管理总部下辖16省63家证券营业部。
不过，由于未能及时完成资料提交和缴纳保证金，西部证券收购新时代证券的计划以失败告终。最终新时代证券花落诚通集团，目前已更名为诚通证券。
如今，西部证券又将目光转向国融证券，而国融证券的股东之间存在纠纷。
国融证券前身为日信证券，于2002年04月24日在呼和浩特市成立。2005年开始，国融证券实控人侯守法通过长安投资代持国融证券原有股东的股份，拿下大股东之位。截至2023年末，长安投资持有国融证券70.61%股权。
2016年，日信证券增资扩股、完成改制并更名为“国融证券”。彼时，杭州普润、天津吉睿、横琴鑫和、北京用友、宁远高合计5家公司以4.98元/股的价格从长安投资受让3.26亿股国融证券股份。
长安投资彼时承诺，如果国融证券五年内未上市，则回购股份。由于“上市梦”最终未能实现，国融证券多位中小股东一同将长安投资告上法庭，工商信息显示，长安投资所持国融证券的股份仍为冻结状态。
图源：国家企业信用信息公示系统
在此次股份转让协议中，长安投资仅转让42.07%股权，若收购进展顺利，其还将持有国融证券约29%的股权。
长安投资曾尝试对外转让国融证券股权，以缓解自身债务压力。2021年4月，青岛国信拟收购国融证券，可谓“大手笔”。
根据青岛国信彼时公告，已与协议各方签订了股权转让协议及增资协议，各协议金额合计68.42亿元，合计占公司2019年末经审计净资产的比例为21.59%。
来源：青岛国信2021年4月7日公告
根据协议，青岛国信收购国融证券控制权的每股价格接近6.15元/股，合市净率PB高达2.68倍。
有望奔向国资怀抱，最终却未能如愿。
2022年1月12日，青岛国信对拟收购国融证券事宜进行了披露，“鉴于此次交易的先决条件未能成就，本次收购终止。”有市场人士分析认为，未成就的“先决条件”即交易没有通过审批。
据《证券时报》报道分析，此次西部证券若能顺利收购国融证券，长安投资的资金压力或能“脱困”。多名中小股东也有望从旷日持久的司法纠纷中获得解脱。
不过，西部证券当前的收购国融证券价格为3.32元/股，较彼时中小股东4.98元/股的收购价而言，下跌超过三成。
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跻身千亿俱乐部，
如何实现“1+1＞2”？
监管层多次提及并鼓励券商以并购重组的方式做优做强，2024年券商股权变动、并购的形成一股“小浪潮”。
除了此次西部证券收购国融证券之外，11月5日，上海市政府已同意国泰君安证券与海通证券合并重组；9月3日，国联证券收购民生证券99.26%股份并募集配套资金的相关事项已获批复；8月21日晚间，国信证券发布公告称拟购买万和证券53.0892%股份。
图源：罐头图库
万联证券投资顾问屈放指出，“伴随着券商同质化竞争的激烈，券商行业利润率持续下滑，券商合并是大势所趋。此次西部证券与国融证券合并带来资本金的大幅提升，券商行业属于资金密集型产业，资本金的提升对于业务拓展能够起到明显的提升作用，从而可以更好地参与市场竞争。”
截至2024前三季度173.99亿元，国融证券的资产总额为176.75亿元；西部证券总资产规模964.69亿元，西部证券的资产规模远大于国融证券。
若此次并购成功，西部证券将跻身“千亿资产俱乐部”，行业排名也会随之提升。按方正证券非银金融团队此前测算，若西部证券和国融证券合并，二者净资产将达到319亿元，排名提升至行业第23名，总资产规模将突破千亿。
此外，在收购公告发出后，西部证券股价11月8日一字涨停，报收10元/股，涨幅10.01%，总市值446.96亿元。
对此，屈放表示，“西部证券的涨停说明资本市场投资者看好双方的合并，但是真正出现‘1+1>2’的结果还需要看双方在合并后的融合。”
金乐函数分析师廖鹤凯则认为，涨势在目前较好的市场环境下还会延续一段时间。
图源：罐头图库
廖鹤凯还指出，“若西部证券顺利收购国融证券，首先在业务区域上二者可以互补形成业务覆盖规模优势，另外在投行业务方面，西部证券在金融债及公司债方面具有优势，而国融证券在新三板、北交所业务上更强，合并后可拓宽投行业务覆盖。”
具体来看，2023年年报显示，西部证券作为陕西的本土券商，其有58家营业部在陕西省，占比超过一半；而国融证券作为一家从内蒙古成长的证券公司，其营业部以华北地区为主，在内蒙古、北京地区的营业部合计有20家，占比近三成。
业务方面，作为一家中小券商，国融证券以新三板业务见长。截至2023年末，新增推荐挂牌9家，新三板类项目持续督导264家，持续督导数量行业排名第4位。
来源：罐头图库
此外，国融证券还拥有两张金融牌照，包括国融基金和首创期货，而国融证券、国融基金和首创期货的实控人均为侯守法。
Wind数据显示，截至2024年三季度末，国融基金管理的资产规模39.74亿元，较2023年同期增长58.33%，也是成立7年来规模的最高水平。
另一张期货牌照——首创期货，公司成立于1996年，已经累计发行61只产品，资管规模约12.625亿元。
值得一提的是，因对赌债务纠纷，长安投资不仅所持有的国融证券股权被冻结，首创期货、国融基金的股权也被司法机关冻结。
而从业绩状况来看，2024年前三季度，国融证券营业收入为7.04亿元，净利润为0.47亿元，盈利已经追上2023年全年的水平。
图源：西部证券公告
西部证券营收净利润则双双下滑，2024年前三季度营业收入44.31亿元，同比下滑22.59%，其中第三季度营业收入11.01亿元，同比下滑38.42%；前三季度净利润7.29亿元，同比下滑16.82%，第三季度净利润为7515.26万元，同比下滑53.74%。
西部证券表示，收购国融证券的交易符合公司战略规划，一方面有利于公司优化资源配置，加强资源整合，进一步提高公司证券业务的影响力和市场竞争力；另一方面可以充分发挥现有业务优势与国融证券业务协同效应，有利于公司和投资者利益。
财经评论员郭施亮分析称，国融证券与西部证券的“联姻”，补足短板、强强联合的需求强烈。但联姻背后，可能需要考虑的因素还包括政策环境变化、市场环境影响具体估值定价等。
对于西部证券来说，计划收购国融证券控股权，的确是一次实现业务扩张的机会，也是风险识别与应对能力的一次严峻考验，你认为最终效果会如何？评论区聊聊吧。