本股权质押协议(以下称“本协议”)系由以下各方于XXXX年XX月XX日在中华人民共和国(以下称“中国”)[ ]市签署：
(1) A
身份证号码：[ ]
住址：[ ]
(2) B
身份证号码：[ ]
住址：[ ]
(A、B以下分别或合称为“出质人”)
(3) C公司(以下称“质权人”)
联系地址： [ ]
法定代表人： XXX
(在本协议中，以上各方可被单独称为“一方”，合称为“各方”)
鉴于：
（1） 出质人为D公司(注册地址为[ ]，法定代表人为XXX，以下称“公司”)的注册股东，依法持有公司的全部股权(以下称“公司股权”)；在本协议签署之日，其在公司注册资本中的出资额和持股比例如本协议附件一所示。
（2） 根据出质人与质权人及公司于XXXX年XX月XX日订立的一份《【】协议》(以下称“主协议”)的规定，【协议主要目的】。
（3） 作为出质人对合同义务(如下文定义)的履行以及对担保债务(如下文定义)的清偿的担保，出质人同意将其持有的全部公司股权出质给质权人，并赋予质权人第一受偿权。
因此，各方经协商一致，达成协议如下：
第一条 定义
1.1 除非根据上下文应另作解释，本协议中，下列词语含义如下：
“合同义务”： 指出质人在主协议项下所负的所有合同义务。
“违约事件”： 指任何出质人对其在主协议项下的任何合同义务的违反。
“股权质押”： 具有本协议第2.2条赋予的含义。
“担保债务”： 指质权人因出质人的任何违约事件而遭受的全部直接、间接损失和可预期利益的丧失，该等损失的金额由质权人在中国法律允许的条件下，根据其绝对的自由裁量权而自行决定，出质人将完全受其约束；以及质权人为强制出质人执行其合同义务而发生的所有费用。
“质押物”： 指由出质人于本协议生效时所合法拥有的、并将根据本协议的规定质押给质权人作为其和公司履行合同义务之担保的全部公司股权，各出质人的具体质押股权见本协议附件一；以及根据本协议第2.6条和第2.7条所述的增加的出资额和股利。
“中国法律”： 指届时有效的中国的法律、行政法规、行政规章、地方法规、司法解释及其他有约束力的规范性文件。
“该等权利”： 具有本协议第12.6条赋予的含义。
1.2 本协议对任何中国法律的援引应视为：
(1) 同时包括援引这些中国法律的修正、变更、增补及重新制订的内容，而不论其生效时间在本协议订立之前或之后；且
(2) 同时包括援引按其规定所制订的或因其而有效的其他决定、通知及规章。
1.3 除非本协议上下文另有说明，本协议中所指条、款、项、段落均指本协议中的相应内容。
第二条 股权质押
2.1 出质人兹同意将其合法拥有并有权处分的质押物按照本协议的约定出质给质权人，作为对合同义务的履行以及对担保债务的偿还的担保。
2.2 出质人承诺其将负责在本协议签署的当日将本协议项下的股权质押安排(以下称“股权质押”)记载于公司的股东名册，并依据中国法律规定向公司的工商登记机关进行股权质押登记。
2.3 在本协议有效期间，除非因质权人的故意或与结果有直接因果关系的重大过失，对质押物发生任何价值减少的情况，质权人都不负任何责任，出质人也无权对质权人进行任何形式的追索或提出任何要求。
2.4 在不违反上述第2.3条规定的前提下，若质押物有任何价值明显减少的可能，足以危害质权人权利且出质人未能依据质权人要求提供相应担保的，质权人可以拍卖或者变卖质押物，并与出质人协议将拍卖或者变卖所得的价款用于提前清偿担保债务或者向质权人所在地公证机关提存(由此所产生之任何费用全部由出质人承担)。
2.5 当任何违约事件发生时，质权人有权按本协议第四条规定的方式处分质押物。
2.6 在质权人事先同意的情况下，出质人方可对公司增资。出质人因对公司增资而在公司中增加的出资额亦属于质押物。
2.7 在质权人事先同意的情况下，出质人方可就质押物而分得股利或分红。出质人因质押物而分得的股利或分红应存入质权人的指定账户内，受质权人监管，并作为用于首先清偿担保债务的质押物。
2.8 质权人有权在违约事件发生后，根据本协议的规定处分任何出质人的任何质押物。
第三条 质押的解除
在出质人充分、完全地履行了所有的合同义务后，质权人应根据出质人的要求，解除本协议下的质押，并配合出质人办理在公司的股东名册内所作的股权质押之登记的注销，因解除质押而产生的合理费用由质权人承担。
第四条 质押物的处分
4.1 出质人和质权人兹同意，如发生任何违约事件，则质权人有权在给予出质人书面通知后，行使其根据中国法律、主协议及本协议条款而享有的全部违约救济权利和权力，包括但不限于依法拍卖或变卖质押物以优先受偿。
4.2 质权人有权以书面方式指定其律师或其他代理人行使其上述的任何及所有权利和权力，出质人对此不得提出异议。
4.3 质权人在行使上述任何或全部权利和权力时所产生的合理费用均由出质人承担，质权人有权从其行使权利和权力而获得的款项中按实扣除该等费用。
4.4 质权人行使其权利和权力获得的款项，应按下列次序处理：
第一，支付因处分质押物和质权人行使其权利和权力而产生的一切费用(包括但不限于法院的费用和支付其律师和代理人的合理酬金)；
第二，支付因处分质押物而应缴的税费；和
第三，向质权人偿还担保债务。
扣除上述款项后如有余款，质权人应将余款交还出质人或根据有关法律、法规对该款项享有权利的其他人，或者向质权人所在地公证机关提存(由此所产生之任何费用全部由出质人承担)。
4.5 质权人有权选择同时或先后行使其享有的任何违约救济，质权人在行使本协议项下的拍卖或变卖质押物的权利前，无须先行使其他违约救济。
第五条 费用及开支
一切与本协议项下股权质押的设定有关的实际开支，其中包括(但不限于)印花税、任何其他税收及全部法律费用等，应由质权人承担。
第六条 持续性及不弃权
本协议项下设立的股权质押是一项持续的保证，其有效性应延续至合同义务被完全履行或担保债务被完全清偿时止。质权人对出质人任何违约的豁免、宽限或质权人延迟行使其在主协议及本协议项下的任何权利，均不能影响质权人在本协议和有关中国法律和主协议项下，在以后任何时候要求出质人严格执行主协议及本协议的权利或质权人因出质人随后违反主协议及/或本协议的义务而享有的权利。
第七条 声明及保证
出质人兹分别及连带地向质权人声明及保证如下：
7.1 其均为具有完全行为能力的中国公民；其均具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署、交付并履行本协议，均可以独立地作为一方诉讼主体。
7.2 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，并拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。
7.3 出质人在本协议生效前向质权人提供的、有关出质人的及本协议要求的所有事项的一切报告、文件及信息在所有实质方面在本协议生效时都是真实和准确的。
7.4 出质人在本协议生效后向质权人提供的、有关出质人的及本协议要求的所有事项的一切报告、文件及信息在所有实质方面在其提供时都是真实、准确和有效的。
7.5 在本协议生效时，出质人是质押物的唯一合法所有权人，有权处分质押物及其任何部份，没有任何现存的有关质押物所有权的争议。
7.6 除因本协议而在质押物上设定的担保权益及主协议项下所设定的权利外，质押物上不存在任何其他担保权益或第三人的权益。
7.7 质押物是可以依法出质和转让的，且出质人有充分的权利和权力依本协议的规定将质押物出质给质权人。
7.8 本协议经出质人适当签署，对出质人构成合法、有效和具有约束力的义务。
7.9 就本协议的签署和履行及本协议项下之股权质押须获得的任何第三人的同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的批准、许可、豁免或向任何政府机构办理的登记或备案手续(如依法需要)已经获得或办理，并将在本协议有效期内充分有效。
7.10 出质人签署和履行本协议与对其适用的所有法律、以其为一方的或对其资产有约束力的任何协议、任何法院判决、任何仲裁机构的裁决、任何行政机关的决定并无违反或抵触。
7.11 本协议项下的质押构成对质押物的第一顺序的担保权益。
7.12 在任何法院或仲裁庭均没有针对出质人、或其财产、或质押物的未决的或就出质人所知即将发生的诉讼、法律程序或请求，同时在任何政府机构或行政机关亦没有任何针对出质人、或其财产、或质押物的未决的或就出质人所知即将发生的诉讼、法律程序或请求，将对出质人的经济状况或其履行本协议项下之义务和担保责任的能力有重大的或不利的影响。
7.13 出质人兹向质权人保证上述声明及保证在合同义务被全部履行或担保债务被完全清偿前的任何时候的任何情形下，都将是真实的和准确的，并将被完全地遵守。
第八条 出质人承诺
出质人兹分别及连带地向质权人承诺如下：
8.1 未经质权人的事先书面同意，出质人不得在质押物上再设立或允许设立任何新的质押或其它任何担保权益。
8.2 未经事先书面通知质权人并获得其事先书面同意，出质人不得将质押物转让。出质人转让质押物所得价款应首先向质权人用于提前清偿担保债务或向与质权人约定的第三人提存。如任一出质人在获得质权人的同意转让其所持有的质押物，其他出质人持有的质押物继续受本协议的约束而不受影响。
8.3 当有任何法律诉讼、仲裁或其它请求发生，而可能会对出质人或质权人在主协议及本协议项下的利益或质押物有不利影响时，出质人保证将尽快和及时地书面通知质权人，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施以确保质权人对质押物的质押权益。
8.4 出质人不会进行或容许任何可能会对质权人在主协议及本协议项下的利益或质押物有不利影响之行为或行动。
8.5 出质人保证根据质权人的合理要求，采取一切必要措施及签署一切必要文件(包括但不限于本协议的补充协议)，以确保质权人对质押物的质押权益及该等权利的行使和实现。出质人确保为本协议的签订、质押权的设定以及质押权的行使之目的而召开的股东会、董事会的会议召集程序、表决方式与内容不违反法律、行政法规或者公司章程。
8.6 如果由于本协议项下质权的行使而引起任何质押物的转让，出质人保证采取一切措施以实现该等转让。
第九条 情势变迁
作为补充，并且不与主协议及本协议的其它条款相违背，如果在任何时候，由于任何中国法律的颁布或改变，或由于对该等中国法律的解释或适用的改变，或由于有关登记程序的改变，使质权人认为维持本协议生效及/或以本协议规定的方式处分质押物变为不合法或与该等中国法律相违背时，出质人应立即按质权人的书面指令，并根据质权人的合理要求，采取任何行动和/或签署任何协议或其他文件，以：
(1) 保持本协议有效；
(2) 便利以本协议规定的方式处分质押物；和/或
(3) 维持或实现本协议的意图或根据本协议设立的担保。
第十条 本协议之生效和期限
10.1 本协议经各方适当签署之日起成立，本协议为附生效条件的协议，必须在下述条件全部满足后生效：
(1) 本协议项下的股权质押已依法记载于公司的股东名册。
(2) 本协议项下的股权质押已经依法在公司注册地工商机构办理出质登记。
10.2 本协议的期限将至合同义务被完全履行或担保债务被完全清偿时为止。
第十一条 通知
11.1 本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式送达有关各方，各有关方的送达地址如本协议首部所载明。
11.2 上述通知或其它通信如以传真形式发送，则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮五(5)天后即视为送达。
第十二条 其他事项
12.1 在不违反中国法律的前提下，质权人无需征得出质人同意，在其通知出质人后，即可将质权人在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方；但出质人未取得质权人事先书面同意，不得将其在本协议项下的权利、义务或责任转让给任何第三方。出质人的继受人或经许可的受让人(如有)须继续履行出质人在本协议项下的义务。
12.2 本协议用中文做成，正本一式伍(5)份，本协议之各方当事人各执壹(1)份，为登记或备案之目的可相应增加签署正本份数(如需)。
12.3 本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。
12.4 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议方协商解决，如争议产生后三十(30)天内争议方无法达成一致意见的，则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，依据该委员会的仲裁规则在深圳市进行仲裁，仲裁的结果是终局性的，对争议方均有约束力。
12.5 本协议任何条款赋予各方的任何权利、权力和补救并不排除该方依据法律规定及本协议项下其它条款所享有的其它任何权利、权力或补救，且一方对其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其它权利、权力和补救的行使。
12.6 一方不行使或延迟行使其根据本协议或法律享有的任何权利、权力和补救(以下称“该等权利”)将不会导致对该等权利的放弃，并且，任何单个或部分该等权利的放弃亦不排除该方对该等权利以其他方式的行使以及其他该等权利的行使。
12.7 本协议各条的标题仅为索引而设，在任何情况下，该等标题不得用于或影响对本协议条文的解释。
12.8 本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。
12.9 本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，并且须由本协议各方适当签署后方能生效。
12.10 受限于上述第12.1条的规定，本协议对各方的合法继受人均具有约束力。
[签署页]
自此为证，本股权质押协议由以下各方于文首之日期及地点签署。
A
签署：______________
B
签署：___________________
C公司
(盖章)
签署：______________
姓名：
职务：
附件一：
公司基本情况
公司名称： D公司
注册地址： [ ]
注册资本： 人民币XXX万元
法定代表人： XXX
股权结构：
股东姓名或名称
所占注册资本额
出资比例
XXX
人民币XXX万元
X%
XXX
人民币XXX万元
X%
总计
人民币XXX万元
100%
财务年度： 公历1月1日至12月31日
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