第 2078期〡2024/6/26
中医药的资本市场造富神话不少见，一味老牌中药、一剂绝密丹方就足以撑起百亿身家，称为一座金山也不为过。
但中药企的命运之间亦有参差，也不是谁都能步步踩中时代的鼓点。
发端于山西的广誉远(600771)，被称为中国现存历史最久中药老字号，坐拥国家保密配方龟龄集和定坤丹两座“金山”，却迟迟难以变现：市值始终在百亿附近徘徊，2023年才艰难实现扭亏为盈。
进入2024年，广誉远收到监管函后开始自查，信披违规、会计差错、“寅吃卯粮”等问题浮出水面，一系列问题直指公司前实控人——陕西商人郭家学和其控股的西安东盛集团有限公司（以下简称：西安东盛）。
易主后的广誉远随即向西安东盛要求赔偿，涉案的金额暂定合计约9.34亿元，但直到最后一刻，两者仍未就业绩补偿达成一致意见，更没能在6月19日前收到补偿款。这也意味着，法律追偿不可避免，广誉远即将与昔日控股股东西安东盛法庭相见。
01▶
“白衣骑士”的陨落
西安东盛曾经是广誉远的“白衣骑士”。
实际上，尽管拥有龟龄集和定坤丹两大国家级保密配方品种，但广誉远的发展并不算一帆风顺，甚至在20世纪90年代末期，已经没落成一个濒临破产的小中药厂。
而彼时的东盛系正在资本界风光正盛，据经济观察报此前采访，1987年从安康师范学院工作辞职“下海”的郭家学，在那个年代当过猪倌、种过草药、干过IT、卖过医疗器械，后以东盛系资本为核心，走上医药行业整合的道路。
在世纪之交前后，这位陕西商人以几乎一年并购一家企业的速度扩张着自己的资本版图，为实现打造中国首个民营500强梦想，接连投资了江苏启东盖天力、青海制药、丽珠集团、潜江制药以及云南白药，被称为“资本狂人”。
图片来源：山西广誉远官微
广誉远就在此阶段被收入麾下，2003年，西安东盛以0元收购当时已经资不抵债的山西广誉远国药有限公司（以下简称：山西广誉远）。在随后进行的重组中，晋中市国资委以土地入股，占5%股权，西安东盛则获得山西广誉远95%股权。
但与许多故事类似，依赖夸张财技大举收购、扩张堪比走钢丝，一时失手牵起的资金链连锁反应，导致东盛系用18年的时间建立起的医药产业帝国一朝瓦解。
据此前媒体报道，2004年在一众巨头手中高价夺下云南白药后，东盛系又身陷为担保国企破产承担连带责任债务危机，遭遇了资金链断裂，“世界500强”梦碎的同时，从2006年起，郭家学和西安东盛开始了“卖卖卖”：12.64亿出售白加黑，1.7亿出售丽珠集团股份，7.5亿抛售云南白药股份……直到2012年底，西安东盛终于还清了38亿的贷款与8个亿的担保与利息。
不得不说，郭家学在医药领域的眼光，确实精准、独特。然而，很遗憾，这些资产并没有陪伴西安东盛至今。
历经大起大落后，郭家学唯独留下了东盛科技这个上市公司，也是今日广誉远的前身。其曾对外表示，自己已经放下了500强企业的执念，“今后什么事都不干，一门心思做广誉远，复兴广誉远，复兴中国中医药文化，让广誉远走向未来五百年，甚至更远”。
02▶
高增难掩财务泡沫
东盛系执掌广誉远近20年里，对这位老字号复兴做了不少贡献，带其走入正轨，打出市场名头，但仍难掩潜藏的财务泡沫。
2016年2月，广誉远以发行股份的方式购买西安东盛、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%的股权。由万隆（上海）资产评估有限公司评估，山西广誉远股东全部权益价值为32.34亿元，评估增值率高达8242.15%，上述交易作价12.92亿元。
如此高溢价自然需要业绩承诺打底，西安东盛承诺山西广誉远2016年—2018年扣非后归母净利润分别不低于1.33亿元、2.35亿元、4.33亿元。若未完成承诺，则由西安东盛承担相应的业绩补偿。
而2014年和2015年，山西广誉远扣非归母净利分别为480万元、1261万元，和上述对赌协议中的业绩目标根本不在同一量级。
出乎意料的是，签署业绩承诺协议后的三年，广誉远业绩大幅增长。广誉远曾在2018年年报中表示，2016年、2017年，山西广誉远累计完成承诺利润的99.01%；2018年，山西广誉远完成承诺利润的96.74%。
但隐患也在此埋下，2016年到2018年广誉远的收入和利润规模迅猛增长，但经营性现金流情况非常糟糕。三年里经营性现金流累计净流出6.94亿元，与净利润严重背离，同期，应收账款从3.97亿元猛增到9.49亿元，增幅远超营收增速。
大量应收账款未能及时回收叠加销售费用畸高，导致2018年业绩承诺期一过，公司业绩随之变脸。Wind数据显示，2019—2022年，广誉远营收分别为12.03亿元、10.88亿元、10.93亿元、11.31亿元，净利润分别为5935.89万元、1177.68万元、-5666.18万元、-2.50亿元。
畸形的财务数据也引发了来自监管的密切关注，2019年-2022年间，公司多次收到年报、半年报信息披露监管工作函、问询函。此外，西安东盛似乎仍有麻烦，彼时股权质押率常年居高不下。
终于在2021年6月，不知是出于被动或是主动，西安东盛还是选择了脱手广誉远：以股抵债方式偿还晋创投资的债务，权益变动完成后，晋创投资将持有14.53%股份，西安东盛持股比例则降至3.34%，广誉远实控人由此变更为山西国资委（晋创投资实控人）。
但这些遗留问题当下仍深刻影响着广誉远：自山西国资委入主后，广誉远一直在应对应收账款问题，2023年还专门开展“老账清收”专项行动。截至目前，广誉远清账行动仍在进行中。
在收回款、清库存的“刮骨疗毒”式治疗下，广誉远正艰难走出低谷，2023年实现营收12.84亿元，同比增长13.56%，归母净利润9007.86万元，同比扭亏，近三年经营活动现金流净额为8136.89万元、2.53亿元、2.15亿元，应收账款余额较期初降低3.62亿元，下降34.23%。
03▶
财务把戏浮出书面
2023年底，广誉远披露：因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。
随着调查深入，东盛系数年前玩的财务把戏才逐渐浮出水面：
公司自查发现，2016年至2022年度期间营业收入、销售费用存在跨期确认情形，导致2016年至2022年度存在会计差错。
据中国商报统计，2016年至2020年，广誉远主要通过提前确认销售收入、不当处理销售费用的方式，虚增营业收入与净利润。5年间，广誉远合计虚增营业收入5.63亿元、虚减销售费用2.27亿元，并合计虚增利润6.74亿元。2021年至2023年上半年，广誉远又虚减营业收入约共计4.05亿元、虚增销售费用约1.79亿元，虚减利润4.69亿元。
经查明，广誉远2016年至2021年年报“买断式销售”模式披露不真实，在子公司山西广誉远与部分下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定的情况下，向部分下游商业公司实施压货，滥用“出库即确认收入”会计政策，提前确认销售收入。同时，对销售费用处理不正确，部分销售费用存在归属期间不准确或会计处理不符合企业会计准则规定的情形。
对于业绩调增、调减，广誉远董秘唐云回复《每日经济新闻》记者：我们所有的业务背景是真实的，一开始调减可能存在收不回来的风险，但后来整体调增就是又收回来了，首先风险是可控的、减少的，对净资产也没有太大影响。
目前，广誉远已启动对前任大股东西安东盛进行追责，因此次会计差错更正导致山西广誉远未能完成此前业绩承诺，西安东盛需对上市公司进行补偿，涉案金额暂定合计约9.34亿元。
据天眼查显示，西安东盛已成为限高对象，被执行总金额1519.97万元，涉及司法案件327件，其中15.6%的涉案案由为证券虚假陈述责任纠纷。
图片来源：天眼查
广誉远亦表示，与西安东盛就补偿金额未达成一致，西安东盛短期不具备一次性现金偿付能力，偿付方案暂未形成。6月20日，广誉远公告已对西安东盛提起诉讼，陕西省西安市中级人民法院已登记立案，尚未开庭审理。
唐云表示，西安东盛方对追偿其实挺配合的，之所以选择走法律渠道，是因为如果对方不能规定时间内一次性现金支付，后续就牵扯到一些质押的股权、债券能否收回，固定资产如何作价等，需要第三方公司评估，法律途径是一种具备公信力的渠道，后续如果不能执行，我们相应的保全措施都会进行。“未来收回来了，对上市公司来说就是一个额外收益，收不回来目前来说也构不成什么损失。”
对于后续可能面对的中小股东索赔问题，唐云表示，公司属于虚增利润后又在虚减，专业上来判断是诱多和诱空同时存在的一种类型，赔偿认定复杂，另外还要剔除掉一些系统性的因素和非系统性因素，我们尊重法院的结果，初步判断不会给公司带来太大影响。
在唐云来看，”不管说前面的差错更正、行政处罚还是起诉，对我们公司未来经营只有好处没有任何坏处，因为通过这个事情我们也是在总结在反思，围绕着把这些梳理清楚，现在就是一个阶段性的结果，也算是比较轻装了。”
唐云进一步表示，后续，公司会思考怎么快速的去发展业务，提升经营质量，“国资的规范性要求非常高，有些动作可能没有迎合市场，但是各项的工作都在稳步推进。”
可以预见的是，随着对其历史问题的出清，广誉远有望加速走出前大股东遗留问题“阴霾”。而西安东盛这次需要一口气拿出近10亿元，情况并不乐观，其还能否化险为夷？记者联系西安东盛电话，对方表示对此不太了解，也无法提供其他联系方式。
封面来源：山西广誉远官微
