中小投资者联合也能与大股东制衡。
作者 | 张凯旌
编辑丨高岩
来源 | 野马财经
“上海机电（601727.SH）的投资者们，今天一定要积极参与网络投票啊！”
原定于6月24日上午召开的上海机电临时股东大会，还没开始就有投资者在雪球上发声，号召中小股东给会上审议的并购议案投反对票。由于这是一起关联并购，大股东需要回避投票表决，也就给了中小股东一个翻身做主的机会。
来源：雪球
最终，表决结果真的被中小股东否了。上海机电发布的表决结果显示，该收购议案共有5940.2万股同意，6014.33万股反对，投票全部来自持股5%以下股东。
Wind数据显示，截至今年一季度末，上海机电共有6.19万散户。投票结果公布后，社交媒体中充斥着“散户胜利”的声音。而6月25日，上海机电单日收涨1.42%，目前市值117亿元。
为何股民与大股东对一起收购的态度，会出现如此大的分歧？
53亿寻找“第二曲线”
上海机电主做电梯业务，旗下核心资产是中日合资的上海三菱电梯。2023年，上海机电总收入223.21亿元，其中上海三菱电梯的收入就有205.27亿元。
不过，上海机电总经理庄华前不久表示，随着国内房地产行业的调整，电梯业务已经进入存量和后服务时代，上海机电多年来持续探索打造公司第二主业的可能。
而现阶段管理层为上海机电寻找的第二主业，正是来自并购标的上海集优。根据5月上海机电的公告，公司拟以53亿元现金收购上海集优100%股权。
上海集优原来的股东是上海电气（601727.SH）、电气香港、电气集团香港，三者均为上海机电关联方。其中，上海电气是上海机电控股股东，电气香港是上海电气子公司，电气集团香港是上海电气控股股东的另一家子公司。因此，该并购是一笔关联交易。
来源：上海机电公告
上海机电近两年收入连续下滑，净利润也十分不稳定，已经从2015年历史最高的28亿元，降至2023年的15.63亿元。公司称，与近年来电梯业务下游市场竞争激烈、增速放缓有关，给公司发展带来了新挑战。
而并购标的上海集优，被上海机电认定为“工业基础件‘专精特新’资产”，业务涵盖叶片、轴承、工业紧固件等的研发、生产与销售。庄华称，并购完成后，上市公司可构建电梯与工业基础件双轮驱动的发展格局，有望在结构上对标日本机械综合解决方案供应商NACHI。
事实上，上市公司并购本是监管支持鼓励的行为。近期，证监会频频传递出要发挥资本市场并购重组主渠道作用，助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同的信号。
但上海机电的这起并购却引来上交所问询函，甚至遭到众多中小投资者反对，根本原因还是在于市场对上海集优的评估。
收购标的含金量遭“灵魂拷问”
从业绩上来看，上海集优并表后确实能为上海机电带来不小的增量。
2023年，上海集优实现营收95.85亿元，归母净利润2.37亿元，这两项指标分别能占到同期上海机电的约43%、24%。
可收购也存在一定隐患。对此上交所在问询函中就提出了“灵魂三问”：
一是交易必要性。53亿元的大交易，金额可以占到公司2024一季度末货币资金的41.48%，付款方式却为自有资金一次性全部支付，且未设置业绩承诺与补偿，方案是否合理？
二是上海集优业绩情况。2023年公司归母净利润同比下滑32.09%，是否存在持续下滑风险？能否切实保障投资回报？
三是上海集优以资产基础法评估，增值率22.31%，而对公司各具体业务板块的评估中，汽车紧固件板块则采用收益法，增值率40.31%，价值是否合理，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形。
来源：罐头图库
问询一出，上海机电即刻召开投资者沟通会，并于6月初予以书面回复。但从结果来看，投资者们似乎并不买账。
上海机电解释称，上海集优的业务与自身具备较高的协同效应，这些工业基础件能应用于电梯业务生产环节的多个场景；经营规模也足够担当“第二主业”；且收购风险可控。
至于采用现金一次性收购，则是因为货币资金储备充足。如果以发行股份方式收购，将摊薄上海机电股东权益，反而是现金收购，有助于提升股东回报。
值得一提的是，在回复函中，上海机电新增设置了业绩承诺。上海集优2024年-2026年净利润不得低于2.55亿元、3.52亿元、4.52亿元，否则会由上海电气等三位原股东进行业绩补偿。想达成这三年的目标，上海集优在2023年归母净利润的基础上，要分别实现7.6%、38.04%、28.41%的同比增长幅度。
此外，上海机电表示，上海集优归母净利润下降与机床工具行业市场需求整体进入调整期有关，同行业公司均受到类似影响；并称上海集优已制定明确方案提升盈利能力；还用长达36页的篇幅，阐述了估值的合理性。
不过，上海机电的回复并没有完全打消投资者们的担忧。
雪球投资者“投资为乐”就认为，业绩承诺实际意义不大，即使上海电气愿意直接掏10亿元给上海机电作为净利润的补偿，上海机电也不应该买这个资产包。因为截至2023年末，上海集优所有者权益为46.09亿元，而商誉、无形资产、应收账款加在一起占到所有者权益的50%以上，说明上海集优的资产可能“一阵风就吹得无影无踪”，甚至可能成为拖垮上海机电的包袱。
来源：雪球
还有股吧投资者表示，大环境不好的情况下，业务能力平平的上海集优想要每年实现业绩承诺中的增长谈何容易。
来源：股吧
当然，也有投资者认为，53亿置换成股权，一年产生3亿的净利润是好事，而且从产业整合角度看此次现金收购也很关键。
来源：雪球
小股东也有“大主意”
也正是这些零星的声音汇聚起来，最终成就了临时股东大会上“散户的胜利”。侧面说明中小投资者抱团，也能和大股东制衡，为自己争取更好的权益。
财经评论员皮海洲表示，中小投资者们的担忧是有道理的。虽然政策鼓励大家并购重组，并购重组理论上也是企业做大做强的工具，但此前也出现过大股东高买低卖，套现自己资产，肥了自己腰包的情况，如此一来中小投资者就成了受害者。
不过，诸如上海机电这种情况以往并不多见。皮海洲称，虽然涉及到大股东关联交易时，大股东名义上会回避表决，但有时也会出现大股东和机构串通、甚至是笼络一些人投票的现象。当然这次的情况也可能与上交所的问询有关，其在某种程度上揭示了问题的严重性。
从社交媒体上的信息来看，一些股民是希望上海机电能用账上闲置的资金去回购、分红，而非收购一个20倍市盈率的资产。
来源：雪球、股吧
对此，皮海洲则认为，对于现金分红要以平常心来对待，不可将其重要性过分拔高。现金分红的作用其实是有限的，尤其对于中小投资者而言，其最大受益者是上市公司控股股东等持股数量庞大、入股成本低廉的重要股东。
在皮海洲看来，分红必须有，因为可以检验企业盈利的真实性，但比例应被限制在20%-30%左右。其更提倡注销式回购，股市行情正常的情况下，回购会带来股票价格的上涨，能让投资者持股的投资价值实实在在得到提升。
不过，无论是哪种情况，目前都只是投资者们的猜想。上海机电会因为这次议案被否决更改交易细节，甚至是采取其他安抚中小投资者的措施吗？现在投资者们能做的只有等待。
你如何看待此次中小投资者“逆袭”否决大股东议案的情况？评论区聊聊吧！