本文来源：时代商学院 作者：特约研究员陆烁宜、研究员陈佳鑫
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作者 | 特约研究员陆烁宜、研究员陈佳鑫
编辑 | 陈佳鑫
近日，延华智能（002178.SZ）因股价波动较大，引起市场高度关注。根据此前的股票交易异常波动公告，该公司表示不存在应披露未披露的重大事项，但提示了此前遭到行政处罚的风险。
根据1月初的公告，因部分财报虚假记载，延华智能在被立案半年多后，正式受到上海证监局的行政处罚和深交所的纪律处分。
上述行政处罚的缘由，可追溯至延华智能2019年收购的一家企业。公告显示，该公司于2019年12月收购了北京泰和康医疗生物技术有限公司（以下简称“泰和康”）45%的股权。
2019—2021年，泰和康为雅培贸易（上海）有限公司（以下简称“雅培”）授权的经销商，泰和康90%以上的营业收入来自于雅培相关产品的销售收入。2022年上半年，泰和康的营收同比大幅下降，主要是因为其与雅培的合作显著异常，且未来能否继续合作存在重大不确定性。
延华智能在披露2022年中报之前已经知悉这一情况，却并未在2022年中报中对长期股权投资计提减值准备，这导致其2022年上半年、2022年前三季度各自虚增利润总额5191.14万元，分别占当期利润总额绝对值的326.46%、472.81%。
上海证监局认为，延华智能2022年中报的披露内容未完整涵盖实际情况，投资者无法了解到泰和康业绩下滑原因的全貌，最终决定对延华智能责令整改、给予警告，并处以200万元罚款；同时对时任董事长龚保国及一众高管分别给予警告，并处以50万～100万元不等的罚款。
虽然财报虚假记载一事暂告一段落，但是对于延华智能来说，股权及管理层动荡不息、业绩下滑等问题短期内恐仍难解。
多年无实控人，财务总监六年五换
公告显示，延华智能成立于2001年，原为我国最早专业从事建筑智能化工程总承包服务的综合性工程企业之一。
2012年，该公司开始进行产业转型，目前其主营业务已经转型为智慧医疗与大健康、绿色双碳与数字能源及其他综合智慧城市服务。
自2007年上市后的十多年时间里，胡黎明一直是延华智能的控股股东和实际控制人。然而，2016年12月29日，胡黎明因犯内幕交易罪，被判处有期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金人民币550万元。
次年延华智能易主，2017年12月19日，胡黎明将其持有该公司的6738.91万股股份协议转让给上海雁塔科技有限公司（以下简称“雁塔科技”），占当时该公司总股本的9.41%；同时，胡黎明将其另外持有的6738.91万股股份对应的投票权委托给雁塔科技行使，占当时该公司总股本的9.41%。
雁塔科技由此拥有延华智能1.35亿股股票对应的投票权，占延华智能总股本的18.82%，成为延华智能拥有投票权最多的股东，雁塔科技的实际控制人潘晖成为延华智能的实际控制人。
然而，在控制权变更一年多时间后，转让双方却发生纠纷。据延华智能2019年1月11日公告，因此前的股份转让协议争议，胡黎明向仲裁委提出仲裁申请，要求雁塔科技支付转让款及资金占用费约1.31亿元，雁塔科技持有的部分延华智能股份亦遭冻结。
由于股权转让价款未支付到位，胡黎明与雁塔科技的《投票权委托协议》于2019年12月31日到期终止，胡黎明不再将其持有的延华智能6738.91万股股份对应的全部投票权委托给雁塔科技行使。
随着《投票权委托协议》到期终止，胡黎明和雁塔科技又未能与延华智能其他股东就一致行动、表决权委托等事宜达成任何协议。因此，自2019年12月31日起，延华智能就处于无控股股东及无实际控制人的状态。
2019年，延华智能第一大股东亦发生变更。公告显示，2019年4月，上海延华高科技有限公司（下称“延华高科”）所持延华智能股权被司法拍卖，经过82轮竞拍后，华融（天津自贸区）投资股份有限公司（以下简称“华融投资”）以6.28亿元的价格竞拍成功，取得延华智能17.41%的股权，一跃成为该公司的第一大股东。
在胡黎明与雁塔科技“分手”后，延华智能新的第一大股东华融投资似乎也无心谋取控制权，反而试图出让延华智能股权。
2021年12月31日，延华智能公告称，股东华融投资拟以公开征集转让的方式，协议转让其持有的公司股份8901.91万股，占公司总股本12.50%。如今时隔2年多，华融投资似乎仍未找到受让方。
2023年以来，原实控人胡黎明也在大举减持延华智能的股票。Choice数据显示，截至2022年12月31日，胡黎明仍持有延华智能6738.91万股股票，占总股本的比例为9.46%，然而截至2023年9月30日，其持股数量已经降至4786.91万股，持股比例降至6.72%。
此外，自2019年以来，延华智能前五大股东之一的廖邦富几乎每个季度都在减持股份。
从各大股东减持计划及举动来看，似乎无一方有意谋取延华智能控制权，延华智能无实控人的局面恐仍将维持较长时间。
股权层面的“动荡”也延伸到管理层面，其中，财务总监一职似乎成了“烫手山芋”。
公告显示，2018—2023年，六年间延华智能更换了5个财务总监。根据该公司公告，2018年7月，王菁辞任财务总监，随后由副董事长、联席总裁宛晨代行财务总监职责；2020年4月，宛晨辞去联席总裁的职务后，此前代行的财务总监职责由总裁潘晖代行；2021年4月，黄慧玲任该公司副总裁及财务总监；2022年9月该公司聘任曹磊为财务总监；2023年12月曹磊辞职，黄慧玲再次代行财务总监职责。
除了财务总监之外，延华智能总裁职位也频繁发生变更。2017年12月和2018年2月，金震、翁志勇先后辞去执行总裁职务；2018年3月，岳崚辞去副总裁等职务；2019年3月16日，延华智能聘任宛晨和于兵为公司联席总裁（执行总裁），其中宛晨于2020年4月辞去联席总裁职务，但仍为该公司的副董事长；2023年3月，刘金领因个人原因辞去执行总裁职务。
扣非净利润连续六年为负
股权及管理层动荡的同时，延华智能的业绩也不太乐观。
Choice显示，2017—2022年，延华智能的营收整体呈下滑趋势，期间总营收从11.91亿元降至6.26亿元，累计下降47.43%；同期扣非净利润则连续6年为负，累计亏损达8.28亿元。
2023年，延华智能的业绩有所好转。Choice显示，2023年前三季度，该公司营收同比增长24.06%，归母净利润及扣非净利润皆扭亏为盈，但扣非净利润仅为126.95万元。
分季度看，延华智能第一、二季度业绩增速较快，但第三季度营收和归母净利润再度出现下滑迹象。第三季度该公司营收同比减少10%，归母净利润同比减少44.24%，扣非净利润则同比增长176.46%。
该公司2023年前持续下滑的业绩也引起监管关注。2023年5月9日，深交所对延华智能2022年年报发出问询函，要求延华智能量化分析报告期内营业收入、净利润下滑的原因，以及扣非后净利润连续六年为负的原因。
延华智能在问询函回复文件中称，近几年各板块收入较为稳定，主营业务中占比最大的其他综合智慧城市服务业务收入规模连续维持在3.5亿元以上，收入规模较为稳定。
不过，根据延华智能列示的数据，2020—2022年，该公司的其他综合智慧城市服务收入分别为4.03亿元、4.72亿元、3.51亿元，波动较大且2022年同比减少25.64%。
盈利方面，2020—2022年，延华智能的其他综合智慧城市服务收入占总营收的比重持续维持在50%以上，但该板块的毛利率较低，同期毛利率分别为5.78%、10.44%、9.34%。对此，延华智能称主要是市场上参与智慧城市领域业务的队伍不断壮大，市场竞争激烈所致。
受到该板块影响，2020—2022年，延华智能的毛利率分别为15.10%、19.43%、17.87%。作为对比，同样主营智慧城市业务的海峡创新（300300.SZ）、达实智能（002421.SZ）、赛为智能（300044.SZ）和恒锋信息（300605.SZ）是延华智能的可比公司，上述公司同期毛利率均值分别为23.45%、20.96%、17.76%。
对于扣非净利润连续六年为负的问题，延华智能称主要是受商誉、长期股权投资等减值影响所致。根据其披露的数据，2018年、2020年、2022年，该公司计提的信用减值损失及资产减值损失合计分别为2.81亿元、2.72亿元、9512.83万元，分别占当期营收的24.74%、41.21%、15.18%。延华智能认为，导致该公司扣非后净利润为负的因素不具有持续性影响，公司持续经营能力稳定。
对于内部治理及业绩下滑等问题，1月19日，时代商学院曾向延华智能致电询问，对方以公司进入业绩预报期，不方便接受调研为由回绝。
【参考资料】
1.《关于对延华智能的纪律处分决定书》.深交所
2.《延华智能:关于收到《行政处罚决定书》的公告》.公司公告
3.《延华智能：首次公开发行股票招股说明书》.公司公告
4.《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于2022年年报问询函回复的公告》.公司公告
5.《延华智能:关于收购北京泰和康医疗生物技术有限公司部分股权的公告》.公司公告
（全文3229字）
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