股份有限公司董事会的损失赔偿规定
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任.
董事会的会议制度:
(1)董事会每年度至少召开2次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事.
(2)董事会会议应有过半数(>1/2)的董事出席方可举行.
(3)董事因故不能出席会议的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围.
(4)董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务.
(5)董事会的会议记录由出席会议的董事签名.
董事补偿制度的价值是什么?
董事补偿制度的价值,可以从两个方面来认识.一方面,董事补偿制度可以为董事的损失提供适当的补偿.随着公司所有权与经营权的分离,董事会成为了公司运行机构的中心,其职权得以急剧膨胀,公司管理人员凭借其掌握的权力损害股东、债权人、投资者利益的情况也不断发生.因此,董事和高级管理人员的职权必须受到约束;否则,股东、债权人及社会公共利益将无从保障.在发达市场经济国家和地区,法律都注重从不同的角度强化董事和高级管理人员的义务和职责.法律首先在公司法及其他法律中明定董事对公司、股东及社会公众的义务(如,董事的忠实义务、董事的勤勉义务、董事对债权人及雇员的义务等),并对董事违反义务的法律责任予以规定;此外,法律亦赋予股东、债权人及社会公众各种权利及相应的救济措施(如,股东代表诉讼等),从而使董事面临更大的法律责任风险,追究董事个人赔偿责任的诉讼也日渐增多.在这种情况下,董事补偿制度可以为董事提供一定的损失补偿.
另一方面,与上述第一方面的价值相联系,董事补偿制度有利于建立董事的激励机制.董事法律责任风险不断加大的积极意义在于:它可以促使董事更加审慎地经营管理公司,防止其滥用权力损害公司、股东及社会公众的利益,从而增强董事的事业心和责任感;其消极作用在于,董事承担太重的责任有时会造成董事权利、义务的失衡,从而挫伤其积极性,最终促成其以保守姿态经营公司,或者干脆拒绝接受董事的职务.从长远看,这种消极的后果会降低董事的整体素质.学者们认为:公司无非是投资者实现投资利益的法律工具J.公司的经营活动归根到底是为股东获取利益,但董事在履行职责时,可能会因经营中的过失行为而影响股东或公司的利益,但董事并非这一行为的受益者,对董事苛以过重的责任,可能会造成董事利益的失衡;同时,法律要求董事积极参与公司的经营活动,但董事的行为越积极,则越有可能因过失致人损害;反之,董事如不积极参与公司的经营管理,则本身就可能构成对其义务的违反.董事在沉重的义务和责任面前,希望法律能允许其利用某种风险转移机制,合理地降低因可以理解的经营过失而导致的责任;否则,许多优秀的董事将会在沉重的义务和责任面前顾虑重重,乐于采取保守的经营策略,不求有功,但求无过,缺乏创新的勇气和开拓的气概.而董事补偿制度可以为董事提供一定的风险转移机制,从而激励其大胆创新,为股东谋取最大限度的利润.
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