变更股东入资怎么操作
公司股东股权变更流程:
一、一般情况
(1)股权转让
股东可以把股权转让给其他股东,这只要在双方之间达成协议即可.股东也可以把股权转让给股东以外的人,这需要经过其他股东过半数同意,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的视为同意转让.经股东同意转让的股权,在同等情况下,其他股东有优先购买权.
此种方式的关键在于寻找受让方,如果没有人愿意受让该股权,或者就股权转让价格不能达成一致,那么,也难以进行下去.而优点是只要有关各方达成一致,随后就是一些程序性的手续,简单易行.
需要注意的是,公司法第72条第4款规定”公司章程对股权转让另有规定的,从其规定.”这说明,股东可以在章程中对股权转让做出不同的规定,可以严于公司法的规定.
如为了防止被其他人恶意收购而规定禁止股东将股权转让给股东以外的人.也可以松于公司法的规定,如规定股东向股东以外的人转让股权不需要经过其他股东的同意,等等.不同的规定也会给股东的股权转让造成影响.
(2)先减资,再做股权转让
如果没有受让方愿意另外支付对价来接受该转让的股权,而其他股东又同意该股东撤回投资款项,那么可以采取变通的方式.首先,公司办理减少注册资本的手续,即减少的数额为将该股东投资款额;然后,该股东再将其股权转让给其他股东.
公司法或者公司章程所规定的可以通过减资决议的股东人数,那么这种方式的关键在于要征得这些人数的股东的同意.优点是其他股东在不必另行支付价款的情况下,而该股东又可以收回投资款.但是,在要经历减资和股权转让两项程序.
二、特殊情况
(1)请求公司回购股权
除股权转让外,特殊情况下,股东还可以请求公司回购股权.根据公司法规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(2)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(3)公司合并、分立、转让主要财产的;
(4)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的.
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼.
这里请求收购的股东必须是投反对票的股东,并且要符合上述三种特殊的情况.而对于收购的”合理价格”,法律没有明确的规定,我们认为,应当根据公司当时的经营和财务状况来确定.
三、解散
解散也是股东退出公司经营的一种方式,但是,股东退出时能够获得多少价款要视清算情况而定.根据公司法181条,公司因下列原因解散:
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(2)股东会或者股东大会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(5)人民法院依照本法第183条的规定予以解散.
这里第(5)项是解散中的特殊情况,即在符合一定条件的情况下,股东可以提起僵局诉讼.根据公司法183条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司.
股东变更要提供哪些资料?
有限责任公司要向工商递交以下材料:
1、法定代表人签署的公司变更登记申请书;
2、公司签署的公司股东出资情况表;
3、公司签署的指定代表或者是共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件;应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托的期限.
4、有限责任公司提交股东会决议;有限责任公司未就股东转让股份召开股东会或者是股东会决议未能由全体股东签署的,应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见,其他股东未答复的,须提交拟转让股东的说明.
5、股权转让协议或者是股权交割证明;
6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件.
7、公司章程修正案;
8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书的复印件;
9、公司营业执照副本.
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